Tüzel kişilerin anonim şirket yönetim kurulu üyeliği - Develi Ayverdi, Emine (My University, 2016)
Anonim şirket yönetim kurulu üyeliği maddi ve manevi birçok getirisi olan; buna mukabil üyelere yüklediği özen yükümlülüğü ve sorumluluk nedeniyle oldukça ağır bir görevdir. Öngörülen sorumluluk sistemi karşısında tüzel kişilerin yönetim kurulu üyesi sıfatının kabul edilmesi, saman adamların arkasına saklanarak sorumluluğu ekonomik açıdan zayıf olanın üzerine yüklemesinin önlemesi için zorunlu olmuştur. Tezimizin ilk bölümünde tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğinin mukayeseli hukukta ele alınış biçimine yer verilmiş; var olan üç tür tüzel kişi yönetim kurulu üyeliği tipinin amaçları ve bunun için kanunda ve esas sözleşmede aranan nitelikler her üç yönetim kurulu üyeliği için ayrı ayrı ele alınmıştır. İkinci bölümde anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi ile, onun adına hareket eden gerçek kişi arasındaki ilişki ve işleyiş incelenmiştir. Bu kapsamda tüzel kişinin türüne göre gerçek kişiyi seçim usulü, gerçek kişi belirlendikten sonra sicile tescili ve internet sitesinde ilanı ele alınmıştır. Ardından tüzel kişi ile gerçek kişi arasındaki hukuki ilişki ortaya konulmuş ve bu kapsamda aralarındaki talimat ilişkisi ve talimata aykırılığın akıbeti incelenmiştir. Ayrıca kanunumuzda gerçek kişi yönetim kurulu üyeleri esas alınarak düzenlenen yönetim kurulunun hak ve yükümlülüklerine ilişkin hükümlerin tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliği halinde nasıl uygulanması gerektiği ifade edilmiştir. Tezimizin üçüncü ve son bölümünün ilk kısmında tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklanan hukuki ve cezai sorumluluğu incelenmiştir. Bu kapsamda tüzel kişinin yanı sıra temsilcisinin de sorumlu tutulabileceği haller ile tüzel kişinin arkasındaki kişilere gidilebilecek hallere yer verilmiştir. Üçüncü bölümün son kısmında ise, yine gerçek kişi yönetim kurulu üyelerine has hükümler tüzel kişilere uygulanmıştır. Bu çerçevede tüzel kişiliğin sona ermesi, tasfiyeye girmesi ve yeniden yapılandırılması halleri özel olarak ele alınmıştır.

Board membership of Joint Stock Companies, while providing financial and moral advantages, is a heavy duty due to the level of duty of care and liability. Due to the responsibility system, the adoption of board membership of legal entities became essential since legal entities would sent a straw man to act on their behalf and any harm would be compensated by this man who is generally to be financially less powerful than the legal entity. In the first chapter of this study, legislations regarding the board membership of legal entities in various countries are compared; the purposes and legal and contractual requirements of three types of legal entity board membership are examined in detail. In the second chapter, the legal relationship and functioning between legal entity and its representative is explained. In this context; appointment of representative, registration and announcements both in bulletin and web sites of this appointment are examined. Later, the legal relationship between the legal entity and its representative is introduced and legal effects of directives given to the representative are explained. In addition, regulations concerning the obligations and rights of board members, which are based on the acceptation that a board member is a real person, are interpreted for legal entity board members. In the last but not the least chapter of this study, legal and criminal liability of legal entity board members are examined. In this regard, the scenarios where beside legal entity, its representative and/ or the shareholders and/ or managers of legal entity may be hold liable are set forth. In the last part of the third chapter, regulations mainly foreseen for real person board members are interpreted for legal entity board members. In this context, alongside other reasons for termination of board membership, dissolution, termination, liquidation and reorganization of legal entities are examined.
Keywords: Hukuk; Şirketler; Türkiye