Eşit Sermaye Payına Sahip (50:50) İki Kişilik Sermaye Şirketlerinde Kilitlenmelerin Çözümü Amacına Yönelik Radikal Bir Çözüm Mekanizması: Shoot-Out Klozları - ÖZDİN, FUNDA (My University, 2023)
Sermayenin iki ortak tarafından eşit katılım (50:50) ile oluşturulduğu şirket yapılanmalarında, ortaklar arasında meydan gelen önemli konulardaki çıkar çatışmalarının ya da görüş farklılıklarının makul bir süre içinde çözülememesi, şirketi gerek karar alma gerekse işlem yapma noktasında eylemsizliğe sevkeder, başka bir ifadeyle kilitlenmeye (Patt) neden olur. Mevcut yasal düzenlemelerin, söz konusu şirket yapılanmalarında meydana gelen kilitlenme halinin etkin ve sorunsuz bir şekilde giderilmesi noktasında yetersiz kalması, uygulamada bu gibi hallerde uygulanmak üzere bir takım sözleşmesel çözüm mekanizmalarının geliştirilmesine vesile olmuştur. İşte bu makalede, bu amaca yönelik olarak geliştirilen, benzerlerine kıyasla daha radikal etkiler içerdiği söylenebilecek bir çözüm mekanizması olarak Shoot-Out Klozları ele alınmıştır. Peşinen belirtmek gerekir ki, söz konusu mekanizmanın kendine özgü işleyiş şekli, onu, özellikle eşit sermaye oranına sahip iki kişilik şirketlerde kilitlenmenin aşılması noktasında benzer bir çözüm mekanizması olan alım ve satım opsiyonlarına (Call- and Put-Options) kıyasla bir adım öne çıkartmakta, daha tercih edilebilir hale getirmektedir. Nitekim bu makalede -kısaca belirtmek gerekirse- Shoot-Out Klozlarının işleyiş şekli ele alınacak; bu bağlamda sağladığı avantajlar ve beraberinde getirdiği risklere değinilerek, ilgili düzenlemenin ne şekilde yapılacağına ilişkin belirlemelerde bulunulacaktır.

In company structures where the capital is formed by two shareholders with equal participation (50:50), the inability to resolve conflicts of interest or differences of opinion on important issues that arise between the shareholders within a reasonable period of time causes the company to be locked (Patt) both in terms of decision-making and transaction. The fact that the existing legal regulations are not sufficient to effectively and smoothly resolve the deadlocks that occur in such company organizations has led to the development of a number of contractual solution mechanisms that are used in practice in such cases. In this article, Shoot-Out Clauses are analyzed as a solution mechanism developed for this purpose, which can be said to have more radical effects compared to similar mechanisms. It should be noted at the outset that this mechanism is more favourable than call and put options, which are a similar resolution mechanism, due to its unique mode of operation, particularly in overcoming deadlocks in two-person companies with equal capital ratios. This article briefly explains how Shoot-out clauses work; it discusses the advantages and risks and establishes provisions for contract regulation.
Keywords: Sosyal ve Beşeri Bilimler; Hukuk; Ticaret Hukuku; Social Sciences and Humanities; Law; Commercial Law; Sosyal Bilimler (SOC); Sosyal Bilimler Genel; HUKUK; Social Sciences (SOC); SOCIAL SCIENCES, GENERAL; LAW; Sosyal Bilimler ve Beşeri Bilimler; Social Sciences & Humanities