Türk hukukunda bankaların birleşmesi - Güngör, Seda Şehriban (My University, 2010)
TÜRK HUKUKUNDA BANKALARIN BİRLEŞMESİ ÖZET Şirketler açısından olduğu gibi bankaların büyümesini ve gelişmesini sağlayacak en etkili yollardan birisi birleşmedir. Türk bankacılık sisteminde bankalar, kamunun korunması amacıyla, kuruluşlarından sona ermelerine kadar her aşamada emredici kurallarla düzenlenmiş, yoğun bir kamu otoritesi denetimine tabi tutulmuşlardır. Bankaların yapılarında değişiklik meydana getiren önemli işlemlerden birisi olan birleşme de aynı şekilde değerlendirilmiş ve bankaların birleşme işlemlerini düzenlemek amacıyla kendine özgü kurallar içeren düzenlemeler yapılmıştır. TTK’nda yer alan şirketlerin birleşmesine ilişkin düzenlemelerin, özellikle birleşme prosedürü açısından, bankaların birleşmesinde uygulanmasının oldukça masraflı ve güç olacağı görülmüş ve bu sebeple TTK’nun uygulanacağı dönemde bankalar iradi olarak birleşme yapma yolunu seçmemişlerdir. Bankaların birleşmesine ilişkin kuralları bankacılık hukukunda yapılan son düzenlemelerle uyumlu hale getirmek ve birleşmenin TTK’na göre yürütülmesinden kaynaklanan güçlükleri ortadan kaldırarak bankaları birleşme yapmaya teşvik etmek amacıyla 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesi ile bankaların birleşmesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun iznine bağlanmış ve aynı maddede bankaların birleşmelerinde TTK’nun uygulanmayacağı hüküm altına alınmıştır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu birleşme prosedürünü düzenlemek amacıyla kendisine verilen yetkiye dayanarak Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme, Hisse Değişimi Hakkında Yönetmeliği çıkartmıştır. Çalışmamızda bankaların birleşmesini düzenleyen Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesi hükmü ile Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme, Hisse Değişimi Hakkında Yönetmelik’te yer alan birleşme prosedürü TTK’nun birleşme kuralları ile karşılaştırılarak incelenmiştir. Bankaların birleşmesine bağlanan hukuki sonuçlar ve özellikle korunması gereken menfaat/ hak sahiplerinin tespit edilerek faydalanabilecekleri koruma yollarının neler olduğu, Uluslararası Hukuk ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda yer alan düzenlemelere de yer verilerek açıklanmıştır. MERGER OF BANKS IN TURKISH LAW

For the sole purpose of protecting the public, in Turkish banking system, Banks have been put under an intensive public authority and organised by statutory rules in every stage of their existence from foundation to dissolution. Merger, as being a principle operation causing a structural change for banks, is also treated as such and some specific regulations that contain some specific rules are designed in order to organise bank merger activities. In order to achieve conformity between rules regarding bank mergers and recently made arrangements in the Banking Law and also in order to encourage banks to make mergers by eliminating obstacles originated from the execution of mergers according to the Turkish Commercial Code, it is ruled by the Article 19 of Law No. 5411 on Banking Law that the bank mergers are depended on a permission from Banking Regulation and Supervision Agency. For the purpose of organising the merger procedure, Banking Regulation and Supervision Agency, by acting on the given authority, passed by-laws on bank merger, turnover, split-off and share transfer. In our study, the Article 19 of Banking Law which regulates bank mergers and by-laws on bank merger, turnover, split-off and share transfer that contain bank merger procedure have both been analysed and also compared with merger rules of Turkish Commercial Code. Legal consequences of a bank merger and the identification of rightful beneficiaries especially who are in need of protection in addition to pointing out the ways that provide them a better protection are explained in detail.
Keywords: Banka Birleşmeleri; Bankalar ve Bankacılık; Hukuk; Özel Hukuk; Şirketlerin Bütünleşme ve Birleşmeleri