Limited şirketten ortağın çıkması ve çıkarılmasında ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti, öneriler ve bir uygulama - Tekin, İsa (My University, 2019)
Limited şirketler, şahıs ortaklıklarına özgü ortaklık ilişkileri ve sermaye şirketlerine özgü esas sermaye ve tüzel kişiliğin avantajları ile esnek organizasyon yapısını bir arada barındıran karma bir yapı olarak Türkiye’de en yaygın şirket türüdür. Türkiye’de en fazla kurulan şirket türü olmakla birlikte, ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar ve şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümler gibi nedenlerle ortaklarla şirket arasındaki hukuki ilişki sona erdirilebilmektedir. Limited şirketten çıkma ve çıkarılmada, ortağın şirketle olan ilişkisi sona erecektir. Bu nedenle ayrılan ortak şirketteki esas sermayesi karşılığında şirketten ayrılma akçesi talep edecektir. Ayrılma akçesinin ödenmesi için de şirketin gerçek değeri tespit edilerek, ayrılan ortağın payına isabet eden tutarın belirlenmesi gerekecektir. Türk Ticaret Kanunu, ayrılma akçesinin değeri olarak gerçek değeri kabul etmesine rağmen, gerçek değerin nasıl ve hangi yöntemlerle belirleneceği konusunda herhangi bir düzenleme yapmamıştır. Kanun gerçek değerin tespitini, ayrılmaya taraf olan şirket ve ortaklara bırakmıştır. Ortak ve şirketin ayrılma akçesinin değeri konusunda anlaşamamaları halinde, bu değer mahkeme tarafından belirlenecektir.Şirket varlıkları, kârlılığı, faaliyet alanı gibi birçok unsur şirket değerine etki ettiği için gerçek değerin belirlenmesinde her şirkete uygulanabilecek, esasları önceden belirlenmiş değerleme yaklaşım ve yöntemleri mevcut değildir. Bir şirketin değerlemesi sürecinde, değere etki edebilecek çok önemli bir unsur, başka bir şirketin değerlemesinde değere daha az etki edecek ya da hiç etkilemeyecektir. Ayrıca gerçek değer, belirli bir tarih için yapılan değerleme faaliyeti ve değer tahmini olduğundan, değerlemenin yapıldığı tarih itibariyle de farklı değerler bulunabilecektir. Ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti için, değerleme zamanına en yakın finansal veriler dikkate alınarak, şirket değerini en iyi şekilde ortaya koyacak değerleme yaklaşım ve yöntemlerinin kullanılması, değerleme sonuçlarının da şirketin mevcut durumunu en iyi yansıtacak şekilde yorumlanması gerekmektedir. Gerçek değerin tespiti ile şirkette kalan ve ayrılan ortakların menfaatleri dengelenmiş olacak, bu şekilde ayrılan ortakları cezalandırıcı ve şirkette kalan ortakları ödüllendirici bir yaklaşıma olanak verilmeyecektir.Bu çalışmanın amacı, limited şirketlerde ortağın çıkması veya çıkarılması yolu ile ayrılmasında, ortağın şirketten alacağı ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti ve bu değere etki edecek unsurların incelenmesidir. Çalışmada, limited şirketten çıkan bir ortağın ayrılma akçesinin değerinin tespiti için vergi kanunlarına göre düzenlenen finansal tablolar esas alınmış ve şirketin diğer finansal verilerinden hareketle, Türk Ticaret Kanunu’nun m. 78 ila 88’de yer alan değerleme hükümlerine uygun olarak, TTK m. 641’de yer alan bilanço (defter) değeri tespit edilmiştir. Şirketin gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla da düzeltilen finansal verilerden hareketle, gelir ve pazar yaklaşımları kullanılarak gerçek değer tahmini yapılmaya çalışılmıştır. Şirket gerçek değerini dolayısıyla da ayrılma akçesinin gerçek değerini en iyi yansıtabilecek yöntemler arasında gelir yaklaşımı kapsamında indirgenmiş nakit akımları yöntemi ve pazar yaklaşımı kapsamında da borsadaki kılavuz emsaller yöntemi tercih edilmiştir.

Limited liability companies are the most common company types in Turkey as a structure that incorporates the advantages of a partnership and the basic capital and legal personality of the capital companies and the flexible organizational structure. While it is the most established company type in Turkey, the legal relationship between the members and the company can be terminated due to reasons such as disputes between the members and the provisions of the company's articles of association. In the event of withdrawal and expulsion of members from a limited liability company, legal relationship with the company will end. Where a company member leaves the company, he is entitled to a financial settlement that reflects the fair value of his capital contributions. For the financial settlement, the fair value of the company shall be determined and the amount corresponding to financial settlement shall be determined. Although the Turkish Commercial Code has accepted the fair value as the value of the financial settlement, it has not made any arrangements about how and with which methods the fair value will be determined. The law has left the determination of the fair value to the company and the leaving members. If the member and the company do not agree on the value of the financial settlement, this value will be determined by the court.Since many factors such as company assets, profitability and industry affect the company value, there are no predetermined valuation methods and methods which can be applied to each company in determining the fair value. In the valuation engagement of a company, a very important factor that can affect the value will affect the value of another company less or zero. In addition, since the fair value is a valuation engagement and value estimation for a specific date, different values may be found as of the date of valuation. In order to determine the fair value of the financial settlement, it is necessary to use the valuation approaches and methods which will determine the company value in the best way by taking into consideration the nearest financial data and to expresses the valuation results in a way that best reflects the current situation of the company. With the determination of the fair value, the interests of the remaining and leaving members will be balanced, a rewarding approach would not be allowed to remaining members or to penalize the members who have left the company in this way.The purpose of this study is to determine the determination of the fair value of the financial settlement that the members would obtain from the company and the factors that would affect this value, in the case of a withdrawal and expulsion of member’s from a limited liability company.In the study, a member from a limited liability company is based on the financial statements prepared by tax laws in order to determine the value of the financial settlement and in accordance with the valuation provisions of articles 78 to 88 of the Turkish Commercial Code, the balance sheet (book) value of article 641 of the Turkish Commercial Code is determined. In order to determine the fair value of the company, based on the corrected financial data, fair value estimation is tried to be made by using income and market approaches. Among the methods that best reflect the fair value of the company and therefore the fair value of the financial settlement, the method of discounted cash flows within the scope of income approach and the guideline publicly-traded method were preferred within the scope of the market approach.
Keywords: Accounting; Ayrılma Akçesi; Cash Payment for Withdrawal; Corporations; Fair Value; Finance; Finans; Gerçek Değer Limited Liability Company; Limited Şirket; Muhasebe; Ortaklık; Partnership; Şirketler