Girişimcileri Teşvik Amaçlı Bir Düzenleme: Tek Kuruş Sermaye Ödemeksizin Limited Şirket Kuruluşu (TTK m. 585, c. 3) - Peki Yeterince İyi Düşünülmüş mü?

Abstract

Şirketler hukuku alanındaki uluslararası gelişmelere bakıldığında, birçok ülke hukukunda girişimcilerin teşviki amacıyla şirket kuruluşlarında maliyetlerin azaltılması, sürecin hızlandırılması ve kolaylaştırılması yönünde çeşitli düzenlemeler yapılmakta olduğunu görmekteyiz. Bu düzenlemelerin süjesini ise, çoğunlukla limited şirketler oluşturmaktadır. Bunun temel nedeni, limited şirketin sınırlı sorumluluk ilkesi uyarınca girişimciler açısından şahıs şirketlerine oranla daha elverişli; organizasyonel açıdan ise anonim şirkete kıyasla daha esnek ve basit bir şirket yapılanması olması dolayısıyla, en çok tercih edilen şirket türü olmasıdır. Nitekim Türk kanun koyucusu da Türkiye’de şirket kuruluşunu kolaylaştırıp girişimcileri teşvik etmek amacıyla, 7099 sayılı Kanun ile limited şirketlerin kuruluş ilkelerinden birisine müdahale etmiş ve nakdi sermaye taahhüdünün %25’lik kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi zorunluluğunu kaldırmıştır (TTK m. 585, c. 3). Böylece girişimcilere, 15.03.2018 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, başlangıçta sermayeye ilişkin tek bir kuruş nakdi ödeme yapmaksızın Türkiye’de bir limited şirket kurma imkanı sağlanmış olmaktadır. Çalışmada, bir yandan yapılan değişikliğin Türk hukuku açısından gerekliliği ve amaca uygunluğu sorgulanırken, diğer yandan da düzenlemenin limited şirketler hukuku açısından beraberinde getirdiği belirsizlikler ve riskler mercek altına alınmıştır.

When we look at the international developments in the field of company law, we see that in many countries, in order to encourage entrepreneurs, various regulations have been enacted that aim to reduce costs and speed up and facilitate the process of setting up a company. The subject of these regulations is mostly limited companies. The main reason for this is that limited companies are more convenient for entrepreneurs than partnerships thanks to the principle of limited liability and that they are organizationally more flexible and simpler than public limited companies. In order to facilitate the establishment of companies in Turkey and encourage entrepreneurs, the Turkish legislator has intervened in one of the principles of the establishment of limited companies with Law No. 7099 and abolished the obligation to pay 25% of the cash capital before the registration of the company (TCC Art. 585, s. 3). Thus, entrepreneurs can establish a limited company in Turkey without paying a single penny for the start-up capital, since March 15, 2018. In this study, on the one hand, the necessity and purposefulness of the amendment in terms of Turkish law are questioned, and on the other hand, some uncertainties and question marks brought by the amendment in terms of limited company law are analyzed.