Anonim şirketlerde ibra

Abstract

Anonim şirketlerde iki zorunlu organ bulunmaktadır. Şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde gerçekleştirdikleri işlemler nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlulukları bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin yanı sıra yöneticiler ve denetçilerin şirkete karşı sorumluluklarını sona erdiren hukuki imkânlardan biri de ibra kararıdır. İbra kararı ile şirketin yanı sıra karara olumlu oy vermiş pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açma hakları sona erer. Ayrıca diğer pay sahiplerinin dava hakları ise karar tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle sona erer. Önemine rağmen TTK’da geçerli bir ibra kararının sahip olması gereken özelliklere dair düzenlenmelerin yetersiz olduğu, doktrinde ve uygulamaya bırakıldığı görülmektedir. Özellikle örtülü ibra kararına ilişkin TTK m.424 hükmü birtakım eksiklikler içermekte olup, açık ibra kararının şartları ve kapsamına ilişkin ise TTK’da net bir düzenleme dahi bulunmamaktadır. Çalışmamız, ibra kararına ilişkin kanuni düzenlemelerdeki eksiklikleri tespit ederek, geçerli bir ibra kararının sahip olması gereken özelliklerin yanı sıra kapsamı ile şartlarına dair çözüm önerileri getirmeyi amaçlamaktadır.

Joint stock companies have two mandatory bodies. The management and representation body of the company is the board of directors. The members of the board of directors have responsibilities towards the company, shareholders and creditors for the transactions they performed during the activity period. One of the legal possibilities terminating the responsibilities of directors and auditors towards the company, as well as the members of the board of directors, is the release decision. With the release decision, the right of shareholders, who gave affirmative votes to the decision, to file a liability lawsuit against the board members, as well as the company, terminates. In addition, other shareholders' rights to litigation expire after six months from the date of the decision.Despite its importance, it is seen that the regulations in the TCC regarding the features that a valid release decision should have are insufficient, and it is left to practice and doctrine. In particular, Article 424 of the TCC regarding the disguised release decision contains some deficiencies, and there is not even a clear regulation in the TCC regarding the conditions and scope of the open release decision.Our study aims to identify the deficiencies in the legal regulations regarding the release decision, and to offer solutions regarding the scope and conditions of a valid release decision, as well as the features that should have.