AB ve Türk hukukunda çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması

Abstract

Pay Alım Teklifi, Hedef Şirket, Etkisizleştirme Kuralı, Tarafsızlık Kuralı, Mütekabiliyet Kuralı, Satın Alma Hakkı, Satma Hakkı, Zorunlu Çağrı.

AB VE TÜRK HUKUKUNDA ÇAĞRI YOLUYLA ORTAKLIK PAYLARININ TOPLANMASI Türk Hukukunda, 02 Eylül 2009 tarihinde, “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” yürürlüğe girmiştir. Tebliğ, 2004/ 25 AT sayılı Direktif’e benzer düzenlemeler içermektedir. Tebliğ ile benimsenmiş olan ilkeler şunlardır: (i) hedef şirket pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesi (ii) pay sahiplerine bilgi sağlama yükümlülüğü (iii) şirket menfaatlerinin gözetilmesi (iv) çağrının dürüst ve düzenli işleyen bir piyasada yapılmasının sağlanması (v) teklif bedelinin karşılanması (vi) hedef şirketin korunması. Tebliğ, bu ilkelerin gerçekleştirilmesini sağlayacak düzenlemeler içermektedir. Bu düzenlemelerden en önemlisinin “zorunlu çağrı kuralı” olduğunu söylemek mümkündür. Ancak Tebliğ’de “hakim ortağın azınlık paylarını satın alma hakkı” ve “azınlık pay sahiplerinin paylarını satma hakkı” düzenlenmemiştir. Genel olarak, Tebliğ’in 2004/ 25 AT sayılı Direktif ile uyum içerisinde olduğunu söyleyebiliriz. Takeover bid, Takeover, Target Company, Break-through Rule, Neutrality Rule, Reciptrocity Rule, Squeeze-out Right, Sell-out Right, Mandatory Bid. ABSTRACT TAKEOVER IN EU AND TURKISH LAW The new “Takeover Directive” came into force in Turkish Law on 02 September 2009. This Directive has similar regulations with 2004/ 25 EEC Directive. General principles set forth by the Turkish Takeover Directive are: (i) equal treatment of all shareholders of the target company, (ii) duty to provide information to share holders, (iii) commitment to the interests of the company (iv) avoidance of the distortion of markets (v) fulfilment of consideration (vi) protection of the target company. The Turkish Directive includes many regulations to insure general principles. It is possible to say that the most important regulation is “mandatory bid rule”. However the Turkish Directive has no regulation about the “squeeze-out right” and “sell out right”. In the abstract, we can say that the new Turkish Directive is compatible with 2004/ 25 EEC Directive.