Limited ortaklıklarda opsiyon hakları

Abstract

Opsiyon kelimesi, tercihte bulunabilme yetisi anlamına gelmekle, hukuk dilinde, bir kimsenin karşı tarafın kabulüne ihtiyaç duymaksızın sözleşme akdedebilme ya da mevcut sözleşmeyi değiştirebilme; aynı şekilde bir kimseyi sözleşme akdetmeye ya da mevcut bir sözleşmeyi değiştirmeye zorlayabilme ve bu zorlamanın temelindeki borcun doğumu için borçlu kişinin irade beyanına ihtiyaç duymama kabiliyetini ifade eder. Limited ortaklıklarda ise opsiyonlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmiş olmaları sayesinde esasen ortaksal birer hak ve borç olarak kabul edilmekte ve esas sermaye paylarının devrinde kullanılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili 577/ 1-b hükmü, şirket sözleşmesine dercedilen bu hakların geçerliliği hususundaki tartışmaları olumlu bir şekilde sonlandırmışsa da, hangi hakların opsiyon hakkı olarak sınıflandırılacağı ve opsiyon haklarının şekle ve esasa ilişkin şartlarının neler olduğu hususları hâlâ sorgulanmaktadır. Bu çalışmada anılan sorular incelenecek ve mümkün olduğu ölçüde cevaplandırılmaya çalışılacaktır.

Option, meaning the power possessed to make a choice, in legal terminology represents someone’s ability to form and/ or change a contract without needing the will of the other contracting party declared on the matter; and also the ability to oblige someone to form and/ or change a contract without needing his/ her wills on creating the obligation itself. In limited liability companies, options are mainly recognized as corporative rights and obligations as a result of their promulgation in Turkish Commercial Code numbered 6102, and used in transferring the capital contributions. Although article 577/ 1-b of the Turkish Commercial Code positively ends the discussion about the validity of such formulations written in the articles of association, it is still questioned which rights are qualified as option rights and what are the formal and substantive requirements of an option right in order to be fully in force. These questions will be examined throughout with this work and answered if possible.