Limited ortaklıklarda ortaklar genel kurulu kararlarının hükümsüzlüğü

Abstract

Limited Ortaklık; iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında, belirli sermayeye sahip olarak kurulan ve ortakların sorumluluklarının koymayı taahhüt ettikleri pay ile sınırlı olduğu bir ortaklık türüdür. 19.yüzyılda Almanya'da günün ekonomik koşullarına uygun olarak ortaya çıkmış olan bu ortaklık türü, Kıta Avrupası sisteminde hem şahıs hem de sermaye ortaklığı özelliklerini taşıması nedeniyle çok fazla uygulama alanı bulmuştur. Kıta Avrupası hukuk sistemine dâhil olan ülkemizde de 1926 yılında hazırlanarak yürürlüğe girmiş ETK ile hukuk ve ticari hayatımıza giren limited ortaklıklar, hem kuruluşundaki kolaylıklar hem de sermaye olarak anonim ortaklıklara göre daha az bir meblağ gerektirmeleri nedeniyle fazlaca tercih edilmiştir. İTO verilerine göre 2005 yılı itibariyle ticaret siciline kayıtlı limited ortaklık sayısı 162.614, anonim ortaklık sayısı ise 28.334' dür. Yine haziran 2005 dönemi itibariyle yılın ilk 6 ayında İTO' ya kayıt yaptıran anonim ortaklık sayısı 871 iken limited ortaklık sayısı 7345'dir.. Sayıca bu kadar fazla olmalarına da bağlı olarak uygulamada limited ortaklıklarla ilgili pek çok ihtilafla karşılaşılmaktadır. Bunun temelinde ise şüphesiz, genelde anonim ortaklıklara göre sermaye olarak daha zayıf olmaları ve kolay kurulabilmeleri yatmaktadır. Çoğu zaman aile ortaklıkları olarak ortaya çıkan limited ortaklıklarda çeşitli ihtilaf konuları olmakla birlikte, ortaklar arasındaki anlaşmazlıklara bağlı olarak pek çok ortaklar genel kurulu iptal davası açılmaktadır. Bu noktadan hareketle fazla uygulama alanı bulmaları gerekse pek çok davaya konu olmaları nedeniyle, tezimizde Ortaklar Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü nü incelemeye çalışacağız. Tezimiz IV bölümden oluşmakta olup, I.Bölümde Limited Ortaklıklarda Ortaklar Genel Kurulunun çerçevesi çizilerek, türleri ve yetkileri incelenmeye çalışılacaktır. II. Bölümde, Limited Ortaklıklarda Ortaklar Genel Kurulu Kararları ele alınarak, türleri, ortaklar genel kurulunun toplanması ve kararların oluşumu süreci incelenecektir. III. Bölümde Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Hükümsüzlük Halleri, yabancı hukuk ve TTK kapsamında ele alınacaktır. IV. Bölümde, Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali maddi ve şekli hukuk açısından incelenecektir. Tezimizin sonuç bölümünde ise tüm bölümlerden hareketle yaptığımız tespitler ortaya konacaktır. The name of our thesis is Invalidity of General Assembly Resolutions of a Limited Liability Company. We have chosen this topic for the fact that it has been subject to many cases to date. This study mainly consists of four parts. In the first part of our study, we tried to give a general outlook on the general assembly as well as ordinary and extraordinary assembly meetings. In the second part of our study, descriptions regarding general assembly resolutions and shareholders to participate in general assemblies have been touched on. In the third part of our study, we have reviewed invalidity of general assembly resolutions, which is in fact the main subject of our thesis, in the light of comparative and Turkish law; and finally in the fourth part of our study, we have reviewed the invalidity actions filed by [shareholders of a limited liability company]. We hope this study will be of help for the forthcoming researchers.