Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılacak hukuki sorumluluk davası

Abstract

Yönetim kurulu üyelerinin kanuna veya esas sözleşmeye aykırı davranmaları sonucunda anonim ortaklığa, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına zarar vermeleri halinde kendilerine karşı sorumluluk davası açılması mümkündür. Bu noktada sorumluluk davası açılması halinde bu davanın açılması için gerekli olan şartlar ile davadaki tarafların incelenmesi konusunun irdelenmesi gerekmektedir. Sorumluluk davasının açılmasında genel görevli ve yetkili organ olması sebebiyle yönetim kurulunun yetkili olduğunun kabulü gerekmektedir. Bununla beraber yönetim kurulu üyelerinin tamamına veya birkaçına dava açılması ya da yönetim kurulunun tek üyeden oluşması durumunda bu üyeye karşı dava açılması bazı sakıncalar barındırmaktadır. Söz konusu sakıncalar karşısında, anonim ortaklıklarda sorumluluk davası açma kararının hangi organ tarafından alınması gerektiği ve açılacak davada ortaklığın temsili meselelerinin incelemesi yapılmıştır. Anonim ortaklığının temsili ile yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davalarında davacı ve davalı tarafta kimlerin yer alabileceği, bu kişilerin dava takip yetkisi veya maddi hukuktan kaynaklanan bağımsız bir dava hakkından hangisine sahip oldukları ve yine ortaklığın iflas durumunda olup olmamasına göre davayı açabilecek kimseler hakkında doktrinde çeşitli tartışmalar yer almaktadır. Çalışmamızda bu görüşler Yargıtay kararları ışığında incelenerek konunun çözümlenmesi ve yeni bir perspektiften sunulması sağlanmaya çalışılmıştır. Konumuzun aynı zamanda yargılamayı gerektirmesi sebebi ile bu davanın açılma şartları, yargılama usulü, dava sırasında veya öncesinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulma halleri ve dava sonucunda verilebilecek yaptırımlara yer verilmiştir.

If board members act against the law or the articles of association and cause harm to the joint stock company, its shareholders and the company's creditors, it is possible to file a liability lawsuit against them. At this point, in case a liability lawsuit is filed, the conditions required for filing this lawsuit and the examination of the parties in the case should be examined. It must be accepted that the board of directors is authorized to file a liability lawsuit, as it is the general duty and authorized body. However, filing a lawsuit against all or a few members of the board of directors, or if the board consists of a single member, filing a lawsuit against this member has some drawbacks. In the face of these drawbacks, the body that should take the decision to file a liability lawsuit in joint stock companies and the issues of representation of the partnership in the lawsuit to be filed were examined. There are various discussions in the doctrine about who can be the plaintiff and defendant in liability lawsuits to be filed against the members of the board of directors with the representation of the joint stock company, whether these people have the authority to pursue a lawsuit or the right to an independent lawsuit arising from substantive law, and who can file the lawsuit depending on whether the partnership is in bankruptcy or not. is located. In our study, these opinions were examined in the light of the Supreme Court decisions and we tried to analyze the issue and present it from a new perspective. Since our subject also requires trial, the conditions for filing this lawsuit, the trial procedure, the situations in which the members of the board of directors are exempt from liability during or before the lawsuit, and the sanctions that may be imposed as a result of the lawsuit are included.