MANDATORY TAKEOVER BIDS IN TURKEY: AN OVERVIEW OF THE NEW LEGAL REGIME

Abstract

Halka açık anonim ortaklıklarda birleşme ve devralmaların artmasından dolayı, çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması işlemi dikkate alınmaya başlanmıştır. Söz konusu yöntem, Türkiyedeki iktisaplar açısından da önemi gittikçe artan bir tekniktir. Yaklaşık on beş yıllık bir uygulamadan sonra, Seri IV No: 8 Sayılı Tebliğin ilgili m.14-17 hükümleri yürürlükten kaldırılmış ve çağrı işlemi müstakil olarak Seri IV No: 44 Sayılı Tebliğ ile düzenlenmiştir. Seri IV No: 44 Sayılı Tebliğ, çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması konusunda birçok yenilik getirmiş olmasına rağmen; özellikle zorunlu çağrı rejiminde köklü bir sistem değişikliği getirmiştir. Seri IV No: 44 Sayılı Tebliğ ile birlikte hareket eden, çağrı ve yönetim kontrolü gibi kavramların tanımlanmış olduğu; çağrı işleminde olan temel ilkeler Tebliğde açıkça zikredilmiştir. Tebliğde çağrı yükümlülüğü doğuran pay eşiğinin %25den %50ye çıkarıldığı gözlemlenmektedir. Ayrıca, zorunlu çağrıdan muafiyet halleri ile çağrı yükümlülüğünün doğmadığı haller birbirinden ayrı olarak düzenlenmiştir. Söz konusu Tebliğde ayrıca, çağrı fiyatı ve çağrı sürelerine ilişkin yeni hükümler de ihdas edilmiştir. geçerli

Takeover bids have been coming to the attention of the public due to the increase in mergers and acquisitions of publicly-owned companies. They have also become an increasingly important technique for making acquisitions in Turkey. After fifteen years of application, articles 14-17 of the Communiqué Serial IV No 8 were abolished and takeover bids are now regulated independently by the Communiqué Serial IV No 44. Despite the important changes Communiqué Serial IV No 44 brings in respect to takeover bids, it deliberately envisages fundamental system changes in mandatory takeover bids regime. It has been observed that the Communiqué Serial IV No 44 defines the terms such as persons acting in concert , takeover bid , and controlling the management ; it explicitly clarifies the fundamental principles in respect to takeover bids. The Communiqué increases the control threshold that requires a mandatory takeover bid from %25 shares and voting rights to %50 shares or voting rights. Furthermore, the Communiqué distinguishes exemptions from mandatory takeover bids and the situations that mandatory bid obligation shall not arise . It also establishes new provisions in respect to takeover bid prices and term periods.