Anonim şirket yönetim kurulu üyeliği sıfatının sona ermesi

Abstract

TTK 374, yönetim kurulunu ve kendisine bırakılan alanda yönetimi, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili bir organ olarak tanımlamaktadır. TTK 359 ve devamında düzenlenen yönetim kurulu bu yetkisi ile anonim ortaklığın yürütme ve temsil organıdır. Doktrindeki ifade ile yönetim kurulu o derece önemli bir nitelik arz etmektedir ki şirketin sahibi konumundadır. Genel kurula kıyasla sürekli bir organ olan yönetim kurulunun mevcut olmaması şirketin fesih sebebi niteliğindedir. Bu önemi karşısında yönetim kurulunu meydana getirecek olan gerçek ve tüzel kişilerin nitelikleri, üyelik sıfatını ne zaman kazanacakları ve hangi hallerde bu sıfatın sona ereceği hususlarının doğru tespiti gerekmektedir. Çalışmamızda öncelikle, sona erme rejiminin tespiti açısından arz ettiği öneme binaen kurulu oluşturan üyelerin şirketle aralarındaki hukuki ilişkinin niteliği, doktrindeki görüşler ışığında ortaya konmaktadır. Ardından, TTK ve TBK’da yer alan YK üyeliğini sona erdiren sebepler, özel kanunlarda düzenlenen niteliklerin kaybı suretiyle sona erme halleri ile şirket yahut üyenin hukuki durumunda meydana gelen değişiklikler nedeniyle üyelik sıfatına etki eden diğer haller, doktrin ve içtihatta çözüme kavuşmamış konular ekseninde ele alınmaktadır. Son bölümde ise üyelik sıfatının sona ermesinin YK üyesi ve şirket açısından ortaya çıkaracağı sonuçlar ve muhtemel hukuki sorunlara dair çözümler sunulmaktadır.Art. 374 of TCC defines the board of directors and the management in the area delegated to it, as a body authorized to take decisions on all kinds of acts and transactions necessary for the realization of the company's field of activity, except for those that are left to the authority of the general assembly pursuant to the law and the articles of association. The board of directors are regulated as the executive and representative body of the joint stock company with this authority regulated under TCC 359 et seq. In the doctrine, the board of directors is so important that it is the owner of the partnership. The absence of the board of directors, which is a much more functional organ compared to the general assembly, is a reason for the dissolution of the company. In view of this importance, it is necessary to correctly determine the qualifications of the real and legal persons who will constitute the board of directors, when they will gain this title and in which cases this title will end. In our study, firstly, the nature of the legal relationship between the members of the board and the company, which is important for the determination of the termination regime, is presented in the light of the opinions in the doctrine. Afterwards, the reasons for termination of BoD membership under the TCC and the TCO, termination due to loss of qualifications regulated in special laws, and other situations affecting the membership title due to the changes in the legal status of the company or the member are discussed on the axis of unresolved issues in the doctrine and jurisprudence. In the last section, the consequences of the termination of the membership for the BoD member and the company, and solutions for possible legal problems are presented.